一般社団法人を設立するために必要なものについては下記をクリックし確認してください。
一般社団法人を設立するには「定款」が必要です。
定款とは、設立する一般社団法人の運営に関する様々な約束事項が書かれた書類と考えていただければ問題ありません。
このページでは、一般社団法人の定款について詳しく書いてみます。なお、文中、一般法人法とあるのは「一般社団法人及び一般社団法人に関する法律」の略です。
定款はだれが作るのか？
定款は設立時社員になる方が作成します。
設立時社員は2人以上必要です。
定款は、一般的な紙によって作成する方法と電子的に作成する方法とがあります。
電子的に作成された定款を「電子定款」と呼びます。
今は電子定款で作成されるケースの方が多いように感じます。
定款に記載する事項
一般社団法人の定款に記載しなくてはいけない絶対的記載記載事項には次のようなものがあります。
- 目的
- 名称
- 主たる事務所の所在地
- 設立時社員の氏名または名称及び住所
- 社員の資格の得喪に関する規定
- 公告の方法
- 事業年度
では、それぞれについて詳しくご説明します。
目的について
目的とは、一般社団法人が行う事業の内容のことです。
一般社団法人が行う事業に制限はありません。違法なことでなければどのような事業を行っても構いません。
よく「一般社団法人は営利事業をしてはいけない」と勘違いしている方がいるのですがそんなことはありません。公益的な事業、共益的な事業、営利事業、ボランティア活動。なんでも構いません。
名称について
名称とは、一般社団法人の名前のことです。
必ず「一般社団法人」という文字をつけなくてはいけません。時々、一般社団法人なのに「社団法人」と名乗っている法人がありますが、これはＮＧです。
名称を考える際には次のことに注意してください。
「一般社団法人の名称の登記は、その名称が他の一般社団法人の既に登記した名称と同一であり、かつ、その主たる事務所の所在場所が当該他の一般社団法人に係る主たる事務所の所在場所と同一であるときはすることができない」
ということです。
つまり、あなたが一般社団法人を設立するため、オフィスを借りようとしたところ、あなたが設立しようと考えている一般社団法人と同じ名前の一般社団法人が既にそこに登記されていてはだめだということです。
主たる事務所の所在地について
「主たる事務所」とは、株式会社でいうところの「本社」にあたるものです。
主たる事務所はどこに置いても構いません。自宅でも構いませんし、友人の自宅でも構いません。なんら制限はありません。
ただ、気をつけなくてはいけないのが賃貸しているマンションや戸建ての物件を主たる事務所にする場合です。
賃貸の場合、「賃貸契約書」に「住居専用」となっていると、事務所として使用することができません。しかし、事務所として使用している人は多いと思います。
また、マンションや貸しビルに入るときに「部屋番号」「階数」も必要なのかと聞かれます。答えはどちらでも構いません。
設立時社員の住所・氏名
一般社団法人を設立するには「設立時社員が2名」以上必要となります。
設立時社員とは、一般社団法人の社員になろうとする者のことであり。一般社団法人の立ち上げを行う人のことです。
社員といっても、お給料をもらってはたらく社員のことではありませんのでご注意ください。
社員は法人がなることもできます。
社員の資格の得喪に関する事項
これは、一般社団法人の社員になるための資格、入社・退社の手続き、退社の理由などのことです。
公告方法
「公告」とは、ある事項を文書や電子的な方法で広く知らせることです。
法律により、一般社団法人に生じた事で広く一般の人に告知しなくてはいけないことは決まっています。
これらの事がおこったなら、次のどれかの方法によって公告を行わなくてはいけないことになっています。
- 官報に掲載する方法（官報とは、国が発行している新聞のようなものです）
- 日刊新聞に掲載する方法（日刊新聞とは、朝日新聞や日本経済新聞のような日々発行されている新聞のことです）
- 電子公告（ホームページに掲載する方法です。ホームページのアドレスが登記事項となります）
- このほか、不特定多数の者が、公告すべき内容である情報を認識することができる状態に置く措置として法務省令で定める方法）
４の方法は、「主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する方法とされています。しかし、この公告方法が使用できるのは、「決算公告」と「合併の効力発生日の変更ｋ
公告の方法は、定款に記載が必要です。
事業年度
事業年度とは、一般社団法人の経営状態や財務状態を表す決算書を作成し、社員総会で承認をしてもらうための年度を区切った期間をいいます。
事業年度は自由に決めることができます。
以上が一般社団法人の定款の絶対的記載事項となります。
では次に、定款の相対的記載事項について説明します。
定款の相対的記載事項
相対的記載事項とは、法律の規定により定款の定めがなければその効力を生じない事項のことをいいます。
１ 設立時役員等の選任の場合における議決権の個数に関する別段の定め
一般法人法17条2項但し書き
（設立時役員等の選任の方法）
第十七条 設立時役員等の選任は、設立時社員の議決権の過半数をもって決定する。
２ 前項の場合には、設立時社員は、各一個の議決権を有する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
２ 経費の負担に関する定め
一般法人法27条
（経費の負担）
第二十七条 社員は、定款で定めるところにより、一般社団法人に対し、経費を支払う義務を負う。
３ 任意退社に関する別段の定め
一般法人法28条1項
（任意退社）
第二十八条 社員は、いつでも退社することができる。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
２ 前項ただし書の規定による定款の定めがある場合であっても、やむを得ない事由があるときは、社員は、いつでも退社することができる。
４ 退社事由
一般法人法29条1項1号
（法定退社）
第二十九条 前条の場合のほか、社員は、次に掲げる事由によって退社する。
一 定款で定めた事由の発生
二 総社員の同意
三 死亡又は解散
四 除名
５ 社員総会の権限
一般法人法35条2項
（社員総会の権限）
第三十五条 社員総会は、この法律に規定する事項及び一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができる。
２ 前項の規定にかかわらず、理事会設置一般社団法人においては、社員総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３ 前二項の規定にかかわらず、社員総会は、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることができない。
４ この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
６ 社員総会の招集請求の議決権数
一般法人法37条1項
（社員による招集の請求）
第三十七条 総社員の議決権の十分の一（五分の一以下の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員は、理事に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
２ 次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。
一 前項の規定による請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合
二 前項の規定による請求があった日から六週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を社員総会の日とする社員総会の招集の通知が発せられない場合
７ 社員総会の招集通知期間に関する定め
一般法人法39条1項
（社員総会の招集の通知）
第三十九条 社員総会を招集するには、理事は、社員総会の日の一週間（理事会設置一般社団法人以外の一般社団法人において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員に対してその通知を発しなければならない。ただし、前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合には、社員総会の日の二週間前までにその通知を発しなければならない。
２ 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。
一 前条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合
二 一般社団法人が理事会設置一般社団法人である場合
３ 理事は、前項の書面による通知の発出に代えて、政令で定めるところにより、社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。この場合において、当該理事は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
４ 前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
８ 社員提案件の要件
一般法人法43条2項 44条 45条
（社員提案権）
第四十三条 社員は、理事に対し、一定の事項を社員総会の目的とすることを請求することができる。
２ 前項の規定にかかわらず、理事会設置一般社団法人においては、総社員の議決権の三十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員に限り、理事に対し、一定の事項を社員総会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、社員総会の日の六週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない。
第四十四条 社員は、社員総会において、社員総会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合は、この限りでない。
第四十五条 社員は、理事に対し、社員総会の日の六週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、社員総会の目的である事項につき当該社員が提出しようとする議案の要領を社員に通知すること（第三十九条第二項又は第三項の通知をする場合にあっては、その通知に記載し、又は記録すること）を請求することができる。ただし、理事会設置一般社団法人においては、総社員の議決権の三十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員に限り、当該請求をすることができる。
２ 前項の規定は、同項の議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき社員総会において総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の賛成を得られなかった日から三年を経過していない場合には、適用しない。
９ 検査役の選任要件
一般法人法46条1項 86条1項
（社員総会の招集手続等に関する検査役の選任）
第四十六条 一般社団法人又は総社員の議決権の三十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員は、社員総会に係る招集の手続及び決議の方法を調査させるため、当該社員総会に先立ち、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
（業務の執行に関する検査役の選任）
第八十六条 一般社団法人の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、総社員の議決権の十分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する社員は、当該一般社団法人の業務及び財産の状況を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをすることができる。
１０ 議決権の数
一般法人法48条
（議決権の数）
第四十八条 社員は、各一個の議決権を有する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
１１ 社員総会定足数・決議要件の別段の定め
一般法人法49条1項
（社員総会の決議）
第四十九条 社員総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
１２ 社員総会決議要件の加重
一般法人法49条2項
（社員総会の決議）
第四十九条 社員総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
一 第三十条第一項の社員総会
二 第七十条第一項の社員総会（監事を解任する場合に限る。）
三 第百十三条第一項の社員総会
四 第百四十六条の社員総会
五 第百四十七条の社員総会
六 第百四十八条第三号及び第百五十条の社員総会
七 第二百四十七条、第二百五十一条第一項及び第二百五十七条の社員総会
３ 理事会設置一般社団法人においては、社員総会は、第三十八条第一項第二号に掲げる事項以外の事項については、決議をすることができない。ただし、第五十五条第一項若しくは第二項に規定する者の選任又は第百九条第二項の会計監査人の出席を求めることについては、この限りでない。
１３ 理事会、監事、会計監査人を設置する旨の定め
一般法人法60条2項
（社員総会以外の機関の設置）
第六十条 一般社団法人には、一人又は二人以上の理事を置かなければならない。
２ 一般社団法人は、定款の定めによって、理事会、監事又は会計監査人を置くことができる。
１４ 理事の任期の短縮
一般法人法66条
（理事の任期）
第六十六条 理事の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、定款又は社員総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
１５ 監事の任期の2年短縮
一般法人法67条
（監事の任期）
第六十七条 監事の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。ただし、定款によって、その任期を選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとすることを限度として短縮することを妨げない。
２ 前項の規定は、定款によって、任期の満了前に退任した監事の補欠として選任された監事の任期を退任した監事の任期の満了する時までとすることを妨げない。
３ 前二項の規定にかかわらず、監事を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更をした場合には、監事の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
１６ 監事の補欠規定
一般法人法67条2項
「１５」を参照
１７ 理事の業務の執行に関する別段の定め
一般法人法76条1項
（業務の執行）
第七十六条 理事は、定款に別段の定めがある場合を除き、一般社団法人（理事会設置一般社団法人を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。
１８ 代表理事の互選
一般法人法77条3項
（一般社団法人の代表）
第七十七条 理事は、一般社団法人を代表する。ただし、他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 前項本文の理事が二人以上ある場合には、理事は、各自、一般社団法人を代表する。
３ 一般社団法人（理事会設置一般社団法人を除く。）は、定款、定款の定めに基づく理事の互選又は社員総会の決議によって、理事の中から代表理事を定めることができる。
４ 代表理事は、一般社団法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５ 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
１９ 代表理事の理事会に対する職務の執行の状況の報告の時期・回数に関する定め
一般法人法91条2項
（理事会設置一般社団法人の理事の権限）
第九十一条 次に掲げる理事は、理事会設置一般社団法人の業務を執行する。
一 代表理事
二 代表理事以外の理事であって、理事会の決議によって理事会設置一般社団法人の業務を執行する理事として選定されたもの
２ 前項各号に掲げる理事は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。ただし、定款で毎事業年度に四箇月を超える間隔で二回以上その報告をしなければならない旨を定めた場合は、この限りでない。
２０ 理事会の招集権者
一般法人法93条1項
（招集権者）
第九十三条 理事会は、各理事が招集する。ただし、理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めたときは、その理事が招集する。
２ 前項ただし書に規定する場合には、同項ただし書の規定により定められた理事（以下この項及び第百一条第二項において「招集権者」という。）以外の理事は、招集権者に対し、理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求することができる。
３ 前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした理事は、理事会を招集することができる。
２１ 理事会の招集通知期間に関する定め
一般法人法94条1項
（招集手続）
第九十四条 理事会を招集する者は、理事会の日の一週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各理事及び各監事に対してその通知を発しなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、理事会は、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
２２ 理事会の定足数・決議要件加重
一般法人法95条1項
（理事会の決議）
第九十五条 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２３ 理事会議事録に署名（記名押印）する理事を理事会に出席した代表理事とする
定め
一般法人法95条3項
（理事会の決議）
第九十五条 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。
２ 前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。
３ 理事会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事（定款で議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した代表理事とする旨の定めがある場合にあっては、当該代表理事）及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。
２４ 理事会の書面決議
一般法人法96条
（理事会の決議の省略）
第九十六条 理事会設置一般社団法人は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。
２５ 監事設置一般社団法人（理事2人以上）における理事、監事、会計監査人の
責任の免除に関する定め
一般法人法114条1項
（理事等による免除に関する定款の定め）
第百十四条 第百十二条の規定にかかわらず、監事設置一般社団法人（理事が二人以上ある場合に限る。）は、第百十一条第一項の責任について、役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができる額を限度として理事（当該責任を負う理事を除く。）の過半数の同意（理事会設置一般社団法人にあっては、理事会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができる。
２６ 外部理事、外部監事、会計監査人の責任の限定契約に関する定め
一般法人法115条
（責任限定契約）
第百十五条 第百十二条の規定にかかわらず、一般社団法人は、外部役員等（外部理事、外部監事（一般社団法人の監事であって、過去に当該一般社団法人又はその子法人の理事又は使用人となったことがないものをいう。第三百一条第二項第十四号において同じ。）又は会計監査人をいう。以下この条及び同項第十二号において同じ。）の第百十一条第一項の責任について、当該外部役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ一般社団法人が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を外部役員等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２７ 基金に関する定め
一般法人法131条
（基金を引き受ける者の募集等に関する定款の定め）
第百三十一条 一般社団法人（一般社団法人の成立前にあっては、設立時社員。次条から第百三十四条まで（第百三十三条第一項第一号を除く。）及び第百三十六条第一号において同じ。）は、基金（この款の規定により一般社団法人に拠出された金銭その他の財産であって、当該一般社団法人が拠出者に対してこの法律及び当該一般社団法人と当該拠出者との間の合意の定めるところに従い返還義務（金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負うものをいう。以下同じ。）を引き受ける者の募集をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定款で定めなければならない。
一 基金の拠出者の権利に関する規定
二 基金の返還の手続
２８ 清算人会を置く旨の定め
一般法人法208条2項
第二百八条 清算法人には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。
２ 清算法人は、定款の定めによって、清算人会又は監事を置くことができる。
２９ 存続期間または解散事由
一般法人法301条2項4号
（一般社団法人の設立の登記）
第三百一条 一般社団法人の設立の登記は、その主たる事務所の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一 第二十条第一項の規定による調査が終了した日
二 設立時社員が定めた日
２ 前項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一 目的
二 名称
三 主たる事務所及び従たる事務所の所在場所
四 一般社団法人の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
相対的記載事項は以上となります。